2023年12月29日，全国人大常委会修订了公司法、刑法修正案十二，这是两部重要法律。

新公司法规定有限公司的出资期限不能超过5年，否则要承担违约责任（赔偿责任），或失去股东权利，或被要求加速出资。该条规定，对以往的公司，没有溯及力，但其第266条特别规定“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”

  这次修法主要是对之前认缴制的纠偏。认缴制下出现了一大批“有名无实”的空壳公司。这些一分钱没出注册资金却几百上千万的公司，在章程规定几十年后缴纳注册资本金，显然带有欺诈、不诚信性质，扰乱了市场秩序。这种空壳公司还经常把空头股份转让，以圈钱。此种转让，转让人与受让人都有责任。新公司法第88条规定“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

新公司法强化了董事、监事、高级管理人员对公司忠实义务和勤勉义务，确定关联交易、资本充实等规范。董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。

这里特别要注意，根据刑法修正案十二的新规定，民营企业的高管如果自己或伙同他人非法经营同类业务，或者为亲友非法牟利，或者徇私舞弊将公司资产低价折股或者低价出售的，都构成犯罪。这些罪名本来是针对国企的，现在一视同仁，对民企的高管也入罪。换言之，高管不能对公司背信，不能损害公司的利益，否则不仅是民事赔偿责任，还可能被追究刑事责任。尤其经理人要忠于职守，不要动“飞单”的歪脑筋。

刑法修正案十二的第二个重点是加重了对行贿的处罚。增加一款规定：对多次行贿、向多人行贿，国家工作人员行贿等7类情形从重处罚。同时，将原本的“五年以下”“五年以上十年以下”两档量刑，调整为了“三年以下”“三年以上十年以下”。 此外，还增加了“调查突破”四字，对调查突破、侦破重大案件起关键作用的，可以减轻或者免除处罚。意在鼓励当事人支持监察机关调查工作。

这条修订是对“行贿受贿一起抓”刑事政策的响应，但又担心，一起抓客观上会促进行贿受贿人的攻守同盟，所以加上一条“调查突破”的类似污点证人豁免责任的条款，以平衡之。其实，在香港特区，就是行贿受贿同罚。担心行贿人不会供出受贿人，其实还是办案的口供中心在作祟。在香港有沉默权，还是照样办案。所以，对于行贿受贿案件要重视其他证据的调取，而不是只盯着口供，过多依赖口供，犯罪行为总是有其他证据蛛丝马迹的。而从根本上防止行贿受贿，还在对权力的监督，对权力的制约，这是法治的根本，从源头上防止腐败。