司法实务中，股东纠纷不少。一旦闹起矛盾来，互相举报（去税务或经侦）、互相诉讼（各种公司法解释下的诉讼），打来打去，两败俱伤，最后还是以股权转让收场。这说明，公司法以及多个补丁的司法解释，包括法院的诉讼，不能真正解决公司僵局。要解决问题，还是要靠自己。何不事先针对常见纠纷，写入章程中？！

设立公司过程中，有两大法律文件，一个是投资合作合同，即股东之间约定投资比例、出资期限、管理人员安排、投资不成的后果承担、保密义务、股东之间的忠诚义务（不竞争）等，补法律与章程的不足。该协议最重要是确定了股东之间的忠诚义务，不能利用公司为股东个人谋取利益，解决之后可能产生的泄密、股东不正当竞争、股东损害其他股东权益问题。

另外一个是公司章程的设计，加入特别约定条款。市场管理部门提供的的公司章程参考版本，基本是公司法的法条，是倾向大股东利益的，一般情况下，公司就是持股51%以上的大股东说了算，小股东很被动，很不利。为了保障小股东的权益，同时兼顾公司的运行，在设计章程的时候，可以加入以下条款：
（1）一票否决条款，约定公司重大事项，包括但不限于公司收购、引入投资、撤换公司法定代表人以及总经理、必须经过全体股东的同意，否则无效。
（2）优先分红条款。如果公司盈利但三年以上没有分红的，小股东有强制优先分红权，大股东必须执行。
（3）查看账簿、审计条款。小股东有权查看公司原始账簿，有疑问的，可以单独审计。如果大股东不配合，则视为陷入公司僵局，小股东有权解散公司，并要求大股东赔偿损失。
（4）解散条款。即股东退出机制。章程可以特别约定，陷入僵局半年以上的，一旦持股10%以上小股东要求解散，则公司必须解散，之后清算。
（5）强制股权转让条款。公司陷入僵局后，可以要求强制股权转让，以结束僵局。股权的价格可以为实际评估价，也可以约定原注册资本金上下一定比例的浮动等。如果违反约定，可要求法院判决执行。
（6）监督大股东人事权。如果法定代表人或经理，违法乱纪，包括挪用资金、职务侵占的，经小股东提议必须撤换。等等。

通过以上公司章程条款的设计，弥补了公司法以及司法解释的不足，小股东从大股东手上要回部分权利。更重要是完善了公司陷入僵局的解决机制，相当于是当事人在立法，总结了实践经验，尽快结束公司僵局。