有限责任公司股权转让合同网上版本很多，但由于公司法的自身规定缺陷千疮百孔，司法解释补丁不断，所以股权转让合同还是要量身定做，关键是要掌握主交易的要点与主动权。实践中，要注意合同中的几个问题。

第一、 股权交割与股东地位的取得有距离

（1）股权的所有权转移（交割）是可以约定转让的，不一定以工商变更登记为准（变更登记只是可以对抗第三人）。所以合同中可以约定，在合同签订后股权就发生转移，或支付第一笔款后股权发生转移，也可以约定股权在变更登记时发生转移。注意，股权的转移与股东地位的取得，还是有距离。

（2）股权转让给第三人，第三人取得股东地位，需要其他股东过半数同意。这里的过半数，是其他股东的人头数的过半数，还是表决权的过半数？学理上有争议。实际操作是，既要人数过半数，也要表决权过半数。要人数过半数，就要其他股东放弃优先购买权。要表决权过半数，就是为以后修改章程做股东会决议所需（股东变更无须再决议，但股东担任公司职务等其他事务还要决议）。

（3）为取得股东地位，可以在第一次付款之前，要求转让方出具其他股东同意的文件，内容包括，同意股权转让给第三方、其他股东放弃优先购买权、同意受让方列入股东名册、同意修改相关章程、同意办理变更工商登记等。双方签订股权转让合同并在股权交割后，即可列入股东名册簿，以实际取得股东地位，行使股东权利。

第二、 过渡期

过渡期是不可避免出现的。最典型的是，股权交割之后、办理工商登记之前的期间，此时受让人已经实际成为股东，但因未登记变更，不能对抗第三人。所以要约定该过渡期内公司运行，包括股东权利的行使、债权债务的处理等。

第三、 分期付款

受让人要制衡转让人，应该采取分期付款的方式，譬如登记变更前付一部分，变更后再付一部分，不配合变更时可以解除合同以及约定违约金。实践中，分期付款可以写的更细致点，把对方履行情况作为付款条件，对方做多少、本方付多少。譬如可以这样约定，付款分三期，第一期是对方取得其他股东同意后支付，第二期是股权约定交割、列入公司股东名册后支付，第三期是股权变更登记后支付等等。任何一期对方违约，都可及时止损并要求对方支付违约金。

第四、 僵局处理

现有的公司法下，公司很容易陷入僵局，无法动弹。常见的僵局是，新股东付款了，且列入股东名册，但法定代表人就是不去办理登记变更（登记变更须法定代表人签字），或者其他股东变卦不肯作股东会决议了。这样新股东虽然是公司的实际股东，但没有法定的登记名分，权利被减损，不得不对公司等提起诉讼要求配合变更。实践中，可以在合同中约定出现不配合变更的违约责任，譬如可以股份回购或要求赔偿损失等。