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律师撰写股权转让合同要点

网上股权转让协议很多,大多雷同,仔细推敲,问题很多。而在法律小圈子内流行的版本,条文很长,二三十页,但有效的条款不多,形式主义严重。看看国外网站上的股权协议版本,也是五花八门。要找一个成熟、有效的版本殊为不易。

股权转让的要点是,转让方要尽快拿到钱,并且结清(没有后遗症),而受让方对目标公司了解不够,需要防范,合同的风险主要是受让方的。其次,股权的交接有一个过渡期,即从合同生效到变更股权登记期间,有一个权利错位的时期(此时受让方以及支付部分价款,而权利还在转让方之手),需要特别规定。再次,股权交易中,万一出现意外,譬如审批不下来或出现没有披露的重大事项,会使交易受阻,可事先作出约定。故股权转让注意四个方面:一是转让方的陈述与保证,二是债权债务的交接,第三是过渡期的安排,第四合同受阻的处理。下面举个简单的股权转让协议说明。

股权转让合同

转让方:(很多人喜欢使用甲方、乙方的代词,其实容易搞混,或者思维要绕圈,不如直写其名)
受让方:

第一、 股权转让与价款支付。(可约定款到合同生效,生效同时权利移交,界限清晰)

第二、 转让方的陈述与保证。至少包括:1 转让方是否已经实际缴纳注册资金,如果没有缴纳,那是空头股。2 转让方所提供的债权债务必须真实、完整、准确。如果出现清单之外债务,由转让方承担。3 转让方保证没有进行任何担保(可能的债务)。4 转让方要保证股权的权利完整,没有被质押、冻结等。

第三、 股东权利与义务的转移:权利交接,需要一个确定交接点,譬如约定本合同生效后或第一批股权款支付后,此时转让方失权、受让方开始行使权利,发号施令。交接内容包括:1 股权权利象征的交接,譬如交接营业执照、印章、股东名册。2 公司债权债务的交接,列出财务清单,双方确认。3 资产的交接,譬如厂房、机器设备,以及业务资料等。4 员工的安置。包括劳动合同档案与人事安排。

第四、 过渡期条款。这是股权交易的特殊性,合同签约与变更登记有一段时间,此时还在继续运行,会产生新的债权债务。所以,要约定过渡期的监管,譬如受让方直接派人管理,或其他限制转让方的行为,要求转让方任何减损资产行为须征得受让方的同意。总的原则是,保持公司正常运作,如果出现不正常状况,那么盈利归受让方,损失归转让方,以迫使转让方没有小动作。

第五、 合同受阻。股权合同签约后,因故发现无法继续履行下去,譬如因政策变化无法审批,则可以双方无责解约或改为资产转移。如果发现一方根本违约,譬如隐瞒重大债务的,则另一方可以解除合同。对于无故不履行方予以责任制裁。

第六、 其他条款(违约责任、税费负担、保密、通知、合同生效与解除、争议解决等)

谚曰,买家不如卖家精,在信息不对称的情况下,受让方唯有以合同去约束转让方了。一个好的股权转让合同,也只是完成交易的30-40%,还有60-70%是靠履行来实现(包括履行中的沟通与交涉)。




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