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网上股权转让协议很多，大多雷同，仔细推敲，问题很多。而在法律小圈子内流行的版本，条文很长，二三十页，但有效的条款不多，形式主义严重。看看国外网站上的股权协议版本，也是五花八门。要找一个成熟、有效的版本殊为不易。
股权转让的要点是，转让方要尽快拿到钱，并且结清（没有后遗症），而受让方对目标公司了解不够，需要防范，合同的风险主要是受让方的。其次，股权的交接有一个过渡期，即从合同生效到变更股权登记期间，有一个权利错位的时期（此时受让方以及支付部分价款，而权利还在转让方之手），需要特别规定。再次，股权交易中，万一出现意外，譬如审批不下来或出现没有披露的重大事项，会使交易受阻，可事先作出约定。故股权转让注意四个方面：一是转让方的陈述与保证，二是债权债务的交接，第三是过渡期的安排，第四合同受阻的处理。下面举个简单的股权转让协议说明。
股权转让合同
转让方：（很多人喜欢使用甲方、乙方的代词，其实容易搞混，或者思维要绕圈，不如直写其名）
受让方：
第一、
股权转让与价款支付。（可约定款到合同生效，生效同时权利移交，界限清晰）
第二、 转让方的陈述与保证。至少包括：1
转让方是否已经实际缴纳注册资金，如果没有缴纳，那是空头股。2
转让方所提供的债权债务必须真实、完整、准确。如果出现清单之外债务，由转让方承担。3 转让方保证没有进行任何担保（可能的债务）。4
转让方要保证股权的权利完整，没有被质押、冻结等。
第三、
股东权利与义务的转移：权利交接，需要一个确定交接点，譬如约定本合同生效后或第一批股权款支付后，此时转让方失权、受让方开始行使权利，发号施令。交接内容包括：1
股权权利象征的交接，譬如交接营业执照、印章、股东名册。2 公司债权债务的交接，列出财务清单，双方确认。3
资产的交接，譬如厂房、机器设备，以及业务资料等。4 员工的安置。包括劳动合同档案与人事安排。
第四、
过渡期条款。这是股权交易的特殊性，合同签约与变更登记有一段时间，此时还在继续运行，会产生新的债权债务。所以，要约定过渡期的监管，譬如受让方直接派人管理，或其他限制转让方的行为，要求转让方任何减损资产行为须征得受让方的同意。总的原则是，保持公司正常运作，如果出现不正常状况，那么盈利归受让方，损失归转让方，以迫使转让方没有小动作。
第五、
合同受阻。股权合同签约后，因故发现无法继续履行下去，譬如因政策变化无法审批，则可以双方无责解约或改为资产转移。如果发现一方根本违约，譬如隐瞒重大债务的，则另一方可以解除合同。对于无故不履行方予以责任制裁。
第六、
其他条款（违约责任、税费负担、保密、通知、合同生效与解除、争议解决等）
谚曰，买家不如卖家精，在信息不对称的情况下，受让方唯有以合同去约束转让方了。一个好的股权转让合同，也只是完成交易的30-40%，还有60-70%是靠履行来实现（包括履行中的沟通与交涉）。
话题：
京公网安备 11010502034662号 