合伙办企业，创业伊始，通常会签订一份股东合同协议，定个合作框架。这是有必要的。因为公司法不成熟（2021年公司法草案出台，仍有漏洞），章程也往往是市场管理局的官方范本，漏洞很多，不足之处，须以协议方式来补充。其次，是实践的需要，股东之间必然有诸多矛盾，应事先预防。要注意点是，合伙人创业时都是雄心勃勃、抱着合作欲望的，故合作协议不要太悲观，如果协议内容很多违约责任，形如预见不良后果，则有不吉利的犯忌之嫌，当事人会反感。协议可写的乐观厚道点。

第一、出资比例、表决权比例、分红比例

写清股东的出资比例、表决比例、分红比例。可以同股同权，也可以同股不同表决权以及不同分红比例。譬如有的股东在公司任职的，分红可比只是出资的股东略高，譬如为1.2:1。表决权可以赋予主要创始人一票否决权。

第二、每年分红约定

实践中最常见是公司盈利了，但是大股东不分红，还转移利润，小股东无可奈何。所以可约定，公司必须每年分红，除非全体股东同意不分红。这样小股东提出分红，大股东应该执行，不执行的有法律责任。

第三、股东的进入、退出

公司法没有退出机制。实践中，可约定一定期限内，譬如N 年内，股权锁定，不予进出。如果新进股东，须全体股东同意。如果股东中途退出，则根据合理价格回购股权。合理价格是指，公司盈利期间退出的以出资价格为准，公司亏损期间退出的以实际净资产价格为准。

第四、股东不同业竞争与保守秘密

实践中，经常出现股东熟悉公司业务后，在外经营同类业务，带走订单或商业秘密，为个人牟利。此举违背了股东之间的忠实义务。故要约定，股东不得同业竞争、不得泄密，如果发生同业竞争或泄密的，须退股或赔偿损失。

上述协议内容，可以写在章程上，就在章程上完善。两者有冲突的，章程为准，章程未规定的，以协议为准。章程适用的是公司法，而协议适用的民法典，两者救济方法不同，可以互为补充。还要注意，违反协议的后果，一般是赔偿损失，而难以强制履行。譬如股东在外经营同类业务被发现，他就是不愿意签订股份退出的转让协议，法院也是不会判决其强制转让的，只会判决承担违约责任。所以股东合作协议的作用是有限作用的君子协议，不能百分之百执行到位，主要的目的是促进遵守契约精神，并给违约的一定惩罚。