卢总是上海人。去年，他在一场股权官司一审败诉后，经朋友推荐找我法律咨询。我们都在浦东，就近找了一个星巴克见了面。他中等身材，戴着眼睛，语气温和，儒雅风度，看上去很年青。

但案子相当令人揪心。他与江苏一家公司签订了股权认购合同，约定投资600万，取得该公司15%股权。他汇入400万后，没有取得任何股权。就请律师起诉，要求解除合同，返还400万。对方（公司）则反诉要求他继续汇入200万，并支付违约金168万（投资金额的30%）。卢总一审败诉了。法官认为合同有效，需要继续履约，驳回卢总诉求，支持对方诉请。

我一看合同，大喊中计。这是一份狡诈的专业合同。正常的投资合同，投资人都是与公司股东签订股权转让或增资扩股合同，但卢总却是与被投资的公司签订股权认购合同，而公司本身是不能“自己卖自己股权”的。而且一旦对方违约，是公司承担责任，幕后人没有责任，而卢总违约，幕后人可以操纵公司来追债。

该案诉讼标的不小，律师费不菲，卢总忧心忡忡。我就建议卢总与二审的律师协商风险代理，减轻点负担。二审是两个经验丰富的律师代理的，上诉意见很有力，认为合同目的已经落空，不应继续履行。但现在的二审改判率不到10%，上诉案件十有八九是驳回的。二审果然维持了原判。

最可糟糕的是，卢总还要支付根本与实际损失不符的168万违约金。卢总一审起诉时，以为可以解除合同，对违约金就没有去提意见。等到二审，再提违约金太高，法院就不理了。他运气真的背。二审判决后一个多月，最高法院就出台了关于民法典合同篇的司法解释，这种违约金，一审应该释明，二审可以调整。

卢君的生活完全被这个案子套住了。投资400万一无所得，如果继续投资200万，损失更大。因为在一审时，他申请诉讼保全，冻结了公司账户，账户上只有一千多元，而且双方早无任何信任度了。二审后，对方申请了强制执行，冻结了他的银行卡包括微信、支付宝。一提起这个事情，他就愤怒、郁闷、无奈。他在想办法收集证据准备报案，他在努力谈项目去挣钱维持生计。

3月的最后一天，他忽然走了，据说是心肌梗塞。再也不会做梦后悔那份合同。书生曾意气，遇人也不淑。

卢总来咨询时，尽管内心压力很大，但谈事平静。我见他手头日本业务不少，就问是否曾去日留学？他说在东京大学读过书。