在上海经商的老外很多。老外之间的合作也要签订合同，发生争议，则去仲裁或上法院。律师代理老外案件，除了懂法律英语外，最重要的是沟通。老外是以其本国法律文化来理解中国法律的。显然，一个来自英美法系的老外与一个来自来大陆法系的老外，对法律的理解是不同的，须不断解释、说服。

有个老外A，长期经营项目的目标客户是也在上海的老外。我估计原因有三：第一，老外群体有资产，作为主要顾客第二、拉老外入伙，可以融资，同时带来源源不断的老外客户。第三、老外通常不熟悉中国法律，若有纠纷，他有经验，驾轻就熟。果然，他碰到了老外B，拉B入伙，共同经营项目。面谈后，A就在原有合同版本上，略加修改，让B签字。B哪料到在异国会遇到A的套路。

我看那老外的合伙协议，主要内容是十条。1 合伙项目名称与地址 2 合伙期限 3 合伙项目所需的启动与投资预算 4 合伙资金与比例，投资款支付时间，每年分红一次。5 执行事务合伙人A先提取管理费 6 投资款没有利息 7 合伙人管理职责与限制 。B有建议权，A是最终决定权。 8 合伙银行账户与账簿查询 9 散伙与清算，继续经营的有权购买离任者股份。合伙资产分配顺序。10 争端解决，提交仲裁。

协议基本是一边倒向A的，与其说是合伙，不如说是融资，因为B没有决策权，只有看账簿报表，主动权都在A，而且A先提取管理费，事先回本后，利润是所剩无几。发生纠纷，B很被动。其实B，应该在协议中加入对他有利的条款：1提取管理费应该附有条件，如果项目没有利润或低润，不得提取，已经提取的返还。2 实践中，经常出现不分红、不给看账簿，要约定违约后果，有利润不分红或不给看账簿的或账簿不实的，视为根本违约，B有权退伙，要求A返回本金以及利息，赔偿损失。但从该协议的设计思路来看，A就是打算亏损的设定，故B的投资款没有利息，A不管盈亏先提取管理费，亏损分配时A还可以低价购买B股份，A不给分红或账簿不全也没责任等，全是实战的套路。

现在，双方发生了纠纷，B面对不利的协议，只能采取新招，譬如要求A交出账簿予以查阅、审计，以发现问题，若有假账是造假，若无假账而不交出是违约，须承担违约责任直至解除协议等。后发制人不如先发制人。所以协议的条款很重要，是商业能力与法律能力的提现。商业能力靠的是自己，法律不足则应事先求援律师。