前几天，有一个客户来咨询，他断断续续投资了一家公司一百多万。公司的是两个股东组成。大股东承诺给客户20%的股份，无须去变更工商登记，直接挂在大股东名下，年终按此分红。这些都有汇款记录，汇款是直接该股东的。N年后，客户兴冲冲地以股东的身份来管理公司，当个小老板。结果被大股东拒之门外，说投资款已经亏损，他也不是法律上的股东，以后公司盈利了再退点，不盈利就关掉公司了。这客户一下子懵掉了，来找律师帮助。

我说，这里应该有两个合同，第一个是投资合同，约定双方按比例投资，确定股份比例，以及权利义务。第二个代持合同，即客户的股份由股东代持，并约定双方的权利与义务。但实际上，双方一个书面合同都没有签订，而是微信的断断续续联系。微信的内容几百页，看的眼花缭乱，要从碎片中拼凑成客户所称的合同关系，颇为不易。其中，大股东还写了一份授权使用投资款的文件，让客户授权其使用。现在客户想要回投资款更困难了。

当然，客户还是可以多个角度起诉的，譬如就按照原始的投资纠纷起诉，要求对方提供投资款的去向；查清汇款给股东个人后，股东是否给了公司？被告可能会辩解都给了公司，但经营亏损，风险自负。如果对方否认是投资，可能辩称为借款或者不当得利。官司有的打了。打官司的时间漫长，而且要先支付律师费与诉讼费。客户摇了摇头，很后悔当初没有写一页纸的合同，把交易框架固定下来。

事实上，写合同也并非是客户那样想的简单的，三言两语自己写写就是。合同还是很专业化的，要防止不掉入对方设立的坑中。现在以投资合同来诈骗的事情很多。表面上是一个正常合同，实际上设置了很多陷阱，权利义务都是一边倒的，一不小心掉进坑里，官司还打不赢。我去年一个当事人，很善良，签订了一份对方出具的投资合同，投了五百万进去，什么权利也没有（没有股份，也没有查账权），因为合同特别约定，要其全部投资金额进去才有权利。后来，当事人去起诉要回投资款，遭到对方反诉，又赔偿了几百万。郁闷之极，竟然心梗去世，实在令人唏嘘。固然对方形同骗局，但要揭露骗局至少也要对合同有基本的了解。李嘉诚说过，合同没有经过律师的过目，他是不会签的，诚哉。

那么生活中，我们应该怎样起草与修改合同呢。一个合同大概可以为分为五个部分：1 当事人主体 2 签约的背景即“鉴于条款”3 双方的权利义务 4 违约责任 5 通则条款（一式两份、管辖）等。其中的核心是双方的权利义务，即甲方做什么，乙方做什么。而核心中的核心是履行顺序的安排。因为合同履行总是有先后顺序的。顺序对了，流程通畅，顺序错了，则被动连连。要设置合理的流程必须是法律与业务结合，在事实与法律中穿梭。其次，违约责任很重要，写的不好的合同，到处是违约责任，好像是要以合同来赚钱似的。违约责任，容易看出来，履行顺序则非专业人士注意不到。专业人士就要有强大笔力，寥寥几句把问题说的透彻，言简意赅又没有歧义地确定交易流程，以及双方的责任。